Download dit artikel als PDF 13 januari 2017

Kan een niet-besturend vennoot inzage krijgen in de administratie van de VOF?

In een recente procedure steggelen twee ex-vennoten van een VOF waarin een coffeeshop is ondergebracht over inzage in de administratie. De ene Vennoot voert deze administratie. Op enig moment zegt hij de VOF op. Omdat de andere niet-besturend vennoot (NB-Vennoot) twijfelt over de juistheid van de administratie, wil hij inzage. De Vennoot geeft echter geen gevolg aan dit verzoek, waarna de NB-Vennoot in kort geding vordert dat een accountant wordt aangewezen om de administratie op juistheid te controleren.

De voorzieningenrechter oordeelt dat de NB-Vennoot als medevennoot recht en belang heeft bij toegang tot de administratie. Ook al is hij een niet-besturend vennoot. Ook moet hij volgens de voorzieningenrechter kunnen controleren of de dagelijkse geldstromen op een juiste wijze in de boeken worden verwerkt. Partijen komen tijdens de zitting overeen dat een accountant zal worden benoemd die de administratie zal onderzoeken. De voorzieningenrechter beslist dat de Vennoot zijn medewerking moet verlenen aan het uitvoeren van deze afspraken.

Tussenrapportage accountant
Vervolgens gaat een accountant aan de slag. Deze stelt in een tussenrapportage vast dat de administratie bepaalde stukken mist, waardoor de NB-Vennoot essentiële informatie wordt onthouden. Daarnaast was de Vennoot gedurende het onderzoek niet bereid de verzochte informatie (tijdig) te verstrekken. Volgens de accountant werd de boekhouding op een niet correcte, onvoldoende transparante en amateuristische wijze gevoerd. Er hebben handelingen plaatsgevonden waarin de accountant aanleiding ziet de ‘noodklok’ te luiden. Zo werd er aanzienlijk meer geld gestort op de bankrekening van de VOF dan volgens de administratie zou worden verdiend. Daarnaast zouden er aanzienlijke geldbedragen van de bankrekening zijn onttrokken ten behoeve van goksites. 

Dwangsom
Intussen zijn partijen verwikkeld in een nieuwe procedure. Daarin veroordeelt de voorzieningenrechter de Vennoot tot het verlenen van onvoorwaardelijke medewerking aan het onderzoek van de accountant. Daaronder verstaat de voorzieningenrechter mede het voldoen aan en het verstrekken van door de accountant verzochte instructies, inlichtingen en bescheiden. Deze keer wordt aan de veroordelingen een dwangsom verbonden.

Hoger beroep
De Vennoot gaat van dit vonnis in hoger beroep. Hij voert aan dat de NB-Vennoot geen belang heeft bij zijn vorderingen. Het gerechtshof verwerpt dit standpunt. De NB-Vennoot is immers vennoot en in die hoedanigheid jegens derden aansprakelijk. Hij is echter niet bij de bedrijfsvoering en administratie betrokken. Daarmee is het belang gegeven. Dat geldt temeer, nu als uitgangspunt dient dat de NB-Vennoot als medevennoot recht en belang heeft bij toegang tot de gehele administratie van de VOF. Hij moet immers kunnen controleren of de dagelijkse geldstromen op een juiste wijze in de boeken worden verwerkt. Ook al is de NB-Vennoot geen besturend vennoot en wordt de VOF vereffend. Ook de overige grieven van de Vennoot falen.


Wilt u meer weten over deze blog? Dan kunt u contact opnemen met Dineke van Dal of één van onze specialisten Onderneming en Vennootschap.

Deze blog bevat algemene informatie en is met veel aandacht en zorgvuldigheid geschreven. Juridisch advies is echter altijd maatwerk. Wint u dus in een voorkomend geval altijd deskundig juridisch advies in. (Lees onze disclaimer).