De rechtbank Midden-Nederland heeft op 26 juli 2017 een zogeheten uittreedvordering afgewezen. Met zo’n uittreedvordering kan een aandeelhouder proberen om een veroordeling tot overname van zijn aandelen af te dwingen, wanneer in redelijkheid niet van hem kan worden gevergd dat hij nog langer aandeelhouder blijft. Hoe kwam de rechtbank tot deze beslissing?
De kwestie betrof een familiebedrijf, waarbij de relatie tussen vijf broers escaleerde. Alle broers hielden 20% van de aandelen in het bedrijf. Vanaf 2014 raakten de broers in onmin met elkaar. Daarbij is sprake geweest van een zekere blokvorming van één van de broers tegenover de andere vier. Partijen spreken over en weer over onder andere lasterlijke uitlatingen, lichamelijk geweld, schending van privacy en geluidsoverlast.
Verstoorde verhoudingen
Het louter bestaan van verstoorde verhoudingen binnen het bedrijf is echter volgens de rechtbank onvoldoende om aandeelhouders te dwingen om aandelen in de vennootschap over te nemen. De rechtbank acht daarbij met name relevant dat de ‘alleenstaande’ broer wel degelijk zijn aandeelhoudersrechten heeft kunnen uitoefenen. Ook heeft de rechtbank overwogen dat niet is komen vast te staan dat verstoorde verhoudingen daadwerkelijk zijn veroorzaakt door het handelen van de vier andere broers. De uitspraak toont aan welke hoge eisen de rechter stelt om te komen tot toewijzing van een vordering. Ook wanneer het gaat om een familiebedrijf dient er sprake te zijn van een situatie waarin het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer kan worden verlangd.
Enquêteprocedure
Wellicht had het starten van een enquêteprocedure meer voor de hand gelegen in de gegeven situatie. Voor toewijzing van die procedure geldt namelijk de minder zware norm van de aanwezigheid van ‘gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid’. Daarbij zijn verstoorde aandeelhoudersverhoudingen doorgaans al een aanwijzing dat getwijfeld kan worden aan een juist beleid. De Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam had dan verzocht kunnen worden om over te gaan tot het bevelen van een onderzoek en tot het nemen van enkele onmiddellijke voorzieningen. Dat zou voor (alle) partijen mogelijk meer soelaas hebben gegeven.
Wilt u meer weten over dit onderwerp, neem dan contact op met Arnoud van Campen of een van zijn collega’s uit de sectie Aansprakelijkheid & Procespraktijk.
Deze blog bevat algemene informatie en is met veel aandacht en zorgvuldigheid geschreven. Juridisch advies is echter altijd maatwerk. Wint u dus in een voorkomend geval altijd deskundig juridisch advies in. (Lees onze disclaimer).
