Afbreken onderhandelingen verlengingsovereenkomst: verkoper schadeplichtig?

Een projectontwikkelaar sluit met een grondeigenaar een koopovereenkomst voor percelen grond met opstallen. In de koopovereenkomst staan een aantal gebruikelijke ontbindende voorwaarden, zoals de medewerking van de gemeente aan het te ontwikkelen plan en een minimaal verkooppercentage. Zoals ook niet ongebruikelijk duurt het ontwikkelingstraject langer dan voorzien en nog voordat de overeengekomen leveringsdatum is verstreken sluiten partijen een verlengingsovereenkomst. Daarbij komen partijen overeen dat de grondeigenaar maandelijks een vergoeding van de projectontwikkelaar ontvangt van € 10.000,--. Voordat de verlengde termijn verstrijkt treden partijen wederom in onderhandeling met elkaar over een nadere verlenging. Partijen bereiken hierover geen overeenstemming en kort na het verstrijken van de verlengde termijn meldt de grondeigenaar dat hij in onderhandeling is met een derde partij over de verkoop van de percelen. Niet veel later verkoopt de grondeigenaar de percelen aan een derde. Mocht de grondeigenaar in dit geval zonder het betalen van enige vergoeding de onderhandelingen over de verlengingsovereenkomst met de projectontwikkelaar afbreken?

De projectontwikkelaar stelt in de procedure dat de grondeigenaar door zijn inspanningen in het ontwikkelingstraject (kort na het verstrijken van de verlengde termijn zou het bestemmingsplan worden vastgesteld) ongerechtvaardigd is verrijkt en dat ook als het afbreken van de onderhandelingen niet onrechtmatig zou zijn, de grondeigenaar gehouden kan worden het negatief contractsbelang (d.w.z. de door de projectontwikkelaar gemaakte kosten) te vergoeden. Nadat de rechtbank en het hof de projectontwikkelaar in het ongelijk hebben gesteld, is de Hoge Raad het met de projectontwikkelaar eens. Ook als het afbreken van onderhandelingen niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, kunnen zich omstandigheden voordoen op grond waarvan de partij die de onderhandelingen afbreekt gehouden is (een deel van) de kosten van de andere partij te vergoeden, bijvoorbeeld als die partij ongerechtvaardigd is verrijkt door de inspanningen van de andere partij. Het hof heeft naar het oordeel van de Hoge Raad onvoldoende in zijn oordeel betrokken de stellingen van de projectontwikkelaar dat de grondeigenaar ongerechtvaardigd is verrijkt doordat het aan zijn inspanningen te danken is dat de gemeente op de percelen de bestemmingen wonen en een supermarkt heeft gevestigd, waardoor de grondeigenaar de percelen voor een veel hoger bedrag heeft weten te verkopen. De Hoge Raad verwijst de zaak voor verdere beslissing naar een ander hof. Deze zal waarschijnlijk de projectontwikkelaar alsnog een vergoeding toekennen.

https://uitspraken.rechtspraak.nl/details?id=ECLI:NL:HR:2024:884