Het Van Iersel Luchtman Advocaten M&A-team schrijft een reeks blogs, waarbij wordt ingegaan op de juridische aspecten van bedrijfsoverdracht, oftewel: aan- of verkoop van ondernemingen. In dit zevende deel van de reeks gaan we in op de koopovereenkomst in geval van een aandelentransactie (ook wel bekend als de share purchase agreement, afgekort: SPA).
De koopovereenkomst
De koopovereenkomst vormt de kern van de bedrijfsoverdracht. In de koopovereenkomst worden immers de voorwaarden vastgelegd waartegen de aandelen in het over te dragen bedrijf worden verkocht en overgedragen. Aangezien in de koopovereenkomst uiteenlopende onderwerpen worden behandeld, zullen wij meerdere blogs besteden aan de bepalingen die doorgaans in een koopovereenkomst worden opgenomen. Deze blog vormt een overzicht van dergelijke bepalingen, die in volgende blogs van deze serie één voor één nader worden toegelicht.
De inhoud van een gemiddelde koopovereenkomst
Uiteraard wordt een koopovereenkomst in ieder geval aangegaan door de verkoper en de koper van de aandelen. Vaak is de vennootschap die wordt overgedragen zelf ook partij. Daarnaast komt het veel voor dat de achterliggende aandeelhouders (van de verkoper of de koper) ook partij zijn, bijvoorbeeld omdat zij zich verbinden aan een concurrentie-, of relatiebeding of omdat zij zekerheid stellen (bijvoorbeeld als borg) voor de verplichtingen van de koper of de verkoper.
Een ‘gemiddelde’ koopovereenkomst bevat doorgaans in ieder geval bepalingen die zien op de volgende onderwerpen:
Het spreekt voor zich dat de koopovereenkomst zorgvuldig moet worden geformuleerd. De ervaring leert dat onder meer over de bepalingen aangaande de ‘earn-out’ en de garanties en vrijwaringen achteraf discussie kan ontstaan. Wat zijn partijen nu precies overeengekomen en wat was hun bedoeling? Uiteraard moeten procedures worden voorkomen. Bij het opstellen of beoordelen van een koopovereenkomst is het daarom altijd raadzaam juridisch advies in te winnen.
Heeft u vragen over de koopovereenkomst of wilt u meer weten over de juridische aspecten van bedrijfsoverdracht, neem dan contact op met Laurens Huisman of een ander lid van ons M&A-team. Wij zijn er om u te helpen bij elke stap van uw bedrijfsoverdrachtstraject.
Juridisch advies is altijd maatwerk. Deze blog bevat algemene informatie. Hoewel het artikel met veel aandacht en zorgvuldigheid is geschreven, is het verstandig om in een voorkomend geval altijd deskundig juridisch advies in te winnen (lees onze disclaimer).