De komende maanden zal het Van Iersel Luchtman Advocaten M&A team met een reeks blogs ingaan op juridische aspecten van bedrijfsoverdracht, oftewel: aan- of verkoop van ondernemingen. We richten ons daarbij op transacties waarbij de aandelen van een besloten vennootschap worden overgedragen. Stap voor stap gaan we door het proces, waarbij we inzoomen op de belangrijkste juridische aspecten en bruikbare tips meegeven voor de praktijk.
Deze editie beginnen we uiteraard bij het begin, en wel vanuit de optiek van de verkoper: het verkoopklaar maken van uw onderneming.
Goede voorbereiding is goud waard!
Verkoopklaar maken houdt in dat de onderneming zo aantrekkelijk mogelijk wordt gemaakt voor een overdracht, uiteraard met het oog op een zo gunstig mogelijke verkoop. Eventuele obstakels voor potentiële kopers worden weggenomen, gebreken gerepareerd en de sterke kanten worden extra belicht. Ook kan het bedrijf worden afgestemd, zowel qua bedrijfsstructuur als wat betreft de interne organisatie, op de wensen van potentiële kopers.
Structuur van uw onderneming(en)
Bedenk goed of u de hele onderneming wilt overdragen, of een gedeelte daarvan. Als het laatste het geval is, kan het lonen om de te verkopen onderdelen onder te brengen in een separate onderneming(en). Anderzijds kan het samenvoegen van verschillende ondernemingen in bepaalde gevallen juist leiden tot een verhoogde totale opbrengst vanwege de synergievoordelen, 1+1 is soms 3.
Kijk ook goed naar bijvoorbeeld het vastgoed en de rechten van intellectuele eigendom. Is het de bedoeling dat die ook worden verkocht, of is het wenselijker dat die worden behouden en een verhuur of licentiestructuur wordt opgezet? Het vastgoed separaat van de werkmaatschappij onder brengen is doorgaans een verstandige keuze, aangezien het dan zelfstandig kan worden overgedragen.
Uiteraard speelt bij het bepalen van de structuur ook de fiscaliteit een belangrijke rol, laat u daar dus goed over adviseren.
Juridische check
Een juridische check met het oog op optimalisatie van de juridische huishouding, leidt ertoe dat u niet bevreesd hoeft te zijn dat er ‘lijken uit de kast’ komen tijdens het door de koper te verrichten due diligence onderzoek (waarover in een latere editie meer). Na verrichten van de check kunt u met een gerust hart uw onderneming in de etalage zetten. Een dergelijke check wordt ook wel ‘vendor due diligence’ genoemd. Denk bijvoorbeeld aan het op schrift stellen van mondelinge afspraken, een check of de onderneming nog voldoet aan de wet- en regelgeving (compliance), het afronden van juridische geschillen en procedures, het borgen van bijvoorbeeld rechten van intellectuele eigendom en het updaten of juist flexibiliseren van de huurcontracten.
Voorkom afhankelijkheid
Hoe afhankelijker de onderneming is, hoe minder aantrekkelijk deze is voor potentiële kopers. Dat geldt niet alleen voor afnemers en leveranciers, maar ook voor de bedrijfsleiding. Als het bedrijf sterk afhankelijk is van u als DGA of van bepaalde key-employees, is dat natuurlijk niet aantrekkelijk voor kopers. Bedenk goed of u bereid bent om na de overdracht nog verbonden te blijven, bijvoorbeeld in het kader van een earn-out regeling. Bouw de afhankelijkheid van uw onderneming dus af. Aangezien dit aardig wat tijd in beslag kan nemen, is het zaak hier niet te lang mee te wachten.
Het verkoopklaar maken van uw onderneming kost tijd en moeite, maar betaalt zich zeker uit. Als u vragen hebt over het verkoopklaar maken van uw onderneming of als u wenst dat wij assisteren bij het in kaart brengen van de gewenste structuur of een vendor due-diligence uitvoeren, neem dan vooral (uiteraard vrijblijvend) contact op met Laurens Huisman of een van de andere leden van het M&A team.
Juridisch advies is altijd maatwerk. Deze blog bevat algemene informatie. Hoewel het artikel met veel aandacht en zorgvuldigheid is geschreven, is het verstandig om in een voorkomend geval altijd deskundig juridisch advies in te winnen. (Lees onze disclaimer).
