Op 1 juli 2021 is de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) in werking getreden. Deze wet beoogt de wettelijke regeling voor bestuur en toezicht bij de verschillende soorten rechtspersonen aan te vullen en te verduidelijken. De wet is daarbij met name gericht op verbetering van het wettelijke kader voor de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en de stichting. Veel zorgaanbieders leveren zorg vanuit stichtingen en coöperaties. Om die reden zetten wij in een serie blogs voor u een aantal onderdelen van de Wbtr op een rij.
Vandaag deel 5 over de beperking van het meervoudig stemrecht van bestuurders en toezichthouders.
Oude situatie
Voor de inwerkingtreding van de Wbtr was er in de wet niets geregeld over meervoudig stemrecht. Het was toen mogelijk om in de statuten van de organisatie te regelen dat aan een daarin genoemde bestuurder of toezichthouder meer dan één stem werd toegekend, terwijl de overige bestuurders of toezichthouders slechts één stem hadden. Dit kon leiden tot de mijns inziens onwenselijke situatie dat de inbreng van de overige bestuurders en/of toezichthouders in specifieke gevallen te verwaarlozen was. Besluiten waarvoor een normale meerderheid nodig was, konden dan namelijk door één bestuurder of toezichthouder worden genomen, mits uiteraard was voldaan aan de overige formele vereisten voor het nemen van een besluit.
Beperking meervoudig stemrecht in de Wbtr
De Wbtr haalt geen streep door de mogelijkheid om aan een bestuurder of toezichthouder meer dan één stem toe te kennen. Wel wordt deze mogelijkheid begrensd. De Wbtr regelt namelijk dat een bestuurder of toezichthouder binnen de raad van bestuur of de raad van toezicht niet méér stemmen kan uitbrengen, dan de overige leden van dat betreffende orgaan samen. Een dergelijke regeling was er al voor de BV en de NV, maar nog niet voor de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en de stichting.
Wat te doen indien de statuten een dergelijke bepaling bevatten?
Indien in de statuten van uw organisatie (nog) een statutaire regeling is opgenomen waarin meervoudig stemrecht wordt toegekend aan een bestuurder of toezichthouder, meer dan in totaal aan de overige bestuurders of toezichthouders samen, dan is er in beginsel geen directe actie vereist. De Wbtr regelt namelijk dat de statutaire bepaling geldig is tot uiterlijk 1 juli 2026. Indien de statuten echter al vóór die tijd op andere punten worden aangepast, dan dient u de wijziging van deze bepaling meteen mee te (laten) nemen.
Een regeling zoals onder de oude situatie toegestaan was, zien wij in onze praktijk zelden voorbijkomen. Toch is het raadzaam om te checken of uw statuten ook op dit punt voldoen aan de Wbtr. Daarnaast is het dus ook zinvol voor u om te weten dat de mogelijkheid bestaat om in de statuten aan een bestuurder of toezichthouders meer dan één stem toe te kennen. In de statuten moet dan de naam of de functie van die bestuurder of toezichthouder worden vermeld.
Blogserie Wbtr
Deze blog is onderdeel van een serie waarbij we de volgende onderdelen van de Wbtr voor u op een rij zetten:
De volgende en tevens laatste blog in deze serie gaat over de aangepaste gronden voor het ontslag van een bestuurder.
Wilt u meer weten over deze blog, dan kunt u contact opnemen met Jolijn Geven, Catelijne Bach, of één van de andere leden van ons brancheteam Zorg.
Deze blog bevat algemene informatie en is met veel aandacht en zorgvuldigheid geschreven. Juridisch advies is echter altijd maatwerk. Wint u dus in een voorkomend geval altijd deskundig juridisch advies in. (Lees onze disclaimer).
