De Koopprijs (directe betaling, vendor loan, earn-out) deel 8 van reeks Bedrijfsoverdracht

Het Van Iersel Luchtman Advocaten M&A-team schrijft een reeks blogs, waarbij wordt ingegaan op de juridische aspecten van bedrijfsoverdracht, oftewel: aan- of verkoop van ondernemingen. In dit achtste deel van de reeks gaan we in op de drie veel voorkomende betalingswijzen van de koopprijs.

Bij een overname is de koopprijs altijd voer voor discussie. De wijze van betaling (en de financiering) is natuurlijk ook een cruciale stap in het proces. De betalingsstructuur speelt hierbij een essentiële rol. Alhoewel dit een onderwerp is dat meer thuishoort bij fiscale en financiële experts, gaan we hier kort in op de drie veel voorkomende betalingswijzen en hun voor- en nadelen.

1. Directe betaling: Zekerheid van cashflow

Directe betaling, waarbij de koper de volledige koopprijs in contanten voldoet op het moment van de transactie, biedt zekerheid en snelheid voor de verkoper. Dit kan vooral aantrekkelijk zijn als de verkoper op zoek is naar liquiditeit of als er twijfels bestaan over de toekomstige prestaties van het bedrijf na de overname. Voor de koper kan het echter een grote financiële last vormen, vooral als er externe financiering nodig is.

1. Vendor Loan: Voor de verdere samenwerking

Een vendor loan, waarbij de verkoper een deel van de koopprijs financiert door een lening aan de koper te verstrekken (door een deel van de koopprijs op de leveringsdatum om te zetten in geen geldlening), is handig bij een verdere vorm van samenwerking tussen de twee partijen. Deze aanpak kan voordelig zijn voor de koper, die mogelijk moeite heeft om financiering van externe bronnen te verkrijgen, en voor de verkoper, die inkomsten ontvangt uit de rente op de lening. Het kan echter ook complicaties met zich meebrengen, zoals het vaststellen van de juiste rentevoet en terugbetalingsvoorwaarden.

1. Earn-out: het zoeken naar een balans tussen Risico en Beloning

Earn-out structuren bieden een manier om voor de koper de risico's van de transactie te verminderen door een deel van de koopprijs uit te stellen en te koppelen aan toekomstige prestaties van het overgenomen bedrijf. Dit kan vooral nuttig zijn als er onzekerheid bestaat over de groeipotentie van het bedrijf na de overname. Voor de verkoper biedt het de mogelijkheid om een hogere totale prijs te ontvangen als de prestaties van het bedrijf zullen gaan verbeteren, maar het kan ook leiden tot conflicten als er meningsverschillen ontstaan over de interpretatie van de prestatiedoelen en de wijze van berekening van de Earn-out.

Elke benadering heeft zijn eigen voor- en nadelen, en de juiste keuze hangt af van verschillende factoren, waaronder de financiële situatie van beide partijen, het niveau van vertrouwen in toekomstige prestaties en de bereidheid om risico's te nemen. Door zorgvuldig te evalueren en te onderhandelen over de verschillende opties, kunnen kopers en verkopers een betalingsregeling vinden die hun belangen en doelstellingen op lange termijn dient. Voor de daarbij benodigde financiële en fiscale expertise schakelen wij met deskundigen in ons (internationale) netwerk. Voor alle betalingswijzen geldt dat deze juridisch nauwkeurig dienen te worden vastgelegd. Daarbij helpen wij uiteraard graag.

Heeft u vragen over de juridische aspecten van bedrijfsoverdracht, neem dan contact op met Evelyn Peerboom of een ander lid van ons M&A-team. Wij zijn er om u te helpen bij elke stap van uw bedrijfsoverdrachtstraject.

Juridisch advies is altijd maatwerk. Deze blog bevat algemene informatie. Hoewel het artikel met veel aandacht en zorgvuldigheid is geschreven, is het verstandig om in een voorkomend geval altijd deskundig juridisch advies in te winnen. (Lees onze disclaimer).