In een eerdere blog besprak ik de conclusie van de advocaat-generaal (A-G) omtrent de reikwijdte van het agenderingsrecht van aandeelhouders. Hierbij volgt het oordeel van de Hoge Raad in deze zaak.
In deze zaak draait het om de volgende vraag: Is een vennootschap verplicht een onderwerp ter (informele) stemming op te nemen in de agenda voor de algemene vergadering, indien dat onderwerp een aangelegenheid is van het bestuur? De conclusie van de A-G was eerder dat het agenderingsrecht van aandeelhouders niet zo ver reikt. Nu blijkt dat de Hoge Raad dit besluit volgt.
Begrenzing agenderingsrecht aandeelhouders
Het bepalen van het beleid en de strategie van een vennootschap en de met haar verbonden onderneming is in beginsel een aangelegenheid van het bestuur van de vennootschap. Het bestuur van een vennootschap is derhalve in het algemeen niet verplicht de algemene vergadering vooraf in zijn besluitvorming te betrekken als het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is. Ook is het bestuur niet verplicht de algemene vergadering in zo’n geval te consulteren. Deze uitgangspunten begrenzen het agenderingsrecht van de aandeelhouders in zoverre dat aandeelhouders de vennootschap er niet toe kunnen verplichten een onderwerp dat een aangelegenheid van het bestuur is ter stemming op te nemen in de agenda van de algemene vergadering. Daarbij is het niet van belang dat die stemming geen rechtsgevolg heeft en wordt betiteld als een informele stemming, een aanbeveling, een motie of een peiling, aldus de Hoge Raad.
Beroep op Aandeelhoudersrichtlijn
De Hoge Raad oordeelt dat een beroep op de herziene EU-aandeelhoudersrichtlijn niet tot een ander oordeel en/of andere uitleg van het nationale recht leidt. Uit de doelstellingen van deze richtlijn kan niet worden afgeleid dat is beoogd aandeelhouders stemrechten toe te kennen die zij eerst niet hadden en/of de bevoegdheidsverdeling tussen het bestuur en de algemene vergadering nader te regelen. Dit stemt ook overeen met de wijze waarop de Aandeelhoudersrichtlijn is geïmplementeerd in het recht van België, Duitsland en Frankrijk. Beoogd is (enkel) de rechten voor aandeelhouders te versterken die bijdragen aan het effectief kunnen uitoefenen van stemrechten door aandeelhouders.
Conclusie
De Hoge Raad houdt, net als de rechtbank, het hof en de A-G, strak de hand aan de wettelijke bevoegdheidsverdeling tussen het bestuur en de algemene vergadering. Aandeelhouders kunnen een stemming in de algemene vergadering over strategische onderwerpen - waarover alleen het bestuur bevoegd is – niet afdwingen.
Indien u meer wilt weten over deze blog, kunt u contact opnemen met Anna Kitslaar of met één van onze specialisten van de sectie Onderneming & Vennootschap.
Deze blog bevat algemene informatie en is met veel aandacht en zorgvuldigheid geschreven. Juridisch advies is echter altijd maatwerk. Wint u dus in een voorkomend geval altijd deskundig juridisch advies in. (Lees onze disclaimer)
