Voor een Raad van Commissarissen (hierna: “RvC”) is het werk een continue jongleersessie tussen zijn verschillende taken, verantwoordelijkheden en het verkrijgen van de juiste informatie om zijn taken uit te voeren. De informatietaak van een RvC bij een (beursgenoteerde) onderneming is niet zo eenvoudig.
Sinds de wettelijke invoering van de Corporate Governance Code (hierna: “CGC”) zijn de werkzaamheden van een RvC verzwaard ten opzichte van de wet. Zo bepaalt de CGC dat het bestuur zich moet richten op lange termijn waardecreatie en dat de RvC hier op moet toezien. De CGC bepaalt verder dat de RvC over het formuleren van de strategie ter realisatie van deze lange termijn waardecreatie op tijd geïnformeerd moet worden door het bestuur. In de wet staat daarentegen dat de RvC minimaal één keer per jaar over het beleid geïnformeerd moet worden door het bestuur.
Taken van de RvC
Een RvC heeft drie hoofdtaken:
De RvC dient te allen tijde onafhankelijk te werken en moet hij goed geïnformeerd zijn over wat er binnen en buiten de organisatie speelt. Echter moet de RvC voorkomen om tijdens zijn werk op de stoel van de bestuurder te gaan zitten.
Informatievoorziening
Om deze taken uit te kunnen voeren, is een goede informatievoorziening aan de RvC noodzakelijk. De (totale) informatievoorziening wordt gereguleerd door het bestuur. Het is namelijk aan het bestuur van de onderneming om ervoor te zorgen dat relevante informatie tijdig bij de RvC bekend is. Dit doet echter niet af aan de eigen onderzoeksplicht van de RvC om relevante informatie te verkrijgen, zeker als een belangrijk bestuursbesluit moet worden genomen.
Intern en extern
De informatievoorziening bestaat uit twee delen: intern en extern. Het is van belang dat de interne informatievoorziening een evenwicht is tussen het brengen van informatie door het bestuur en het halen van informatie door de RvC. De externe informatievoorziening vereist van de RvC dat hij een goede maatschappelijke antenne heeft. De RvC moet rekening houden met maatschappelijke sentimenten en omstandigheden. Het is aan de RvC om het bestuur te ontdoen van oogkleppen richting de maatschappij.
Het is de verantwoordelijkheid van de RvC om relevante signalen te verkrijgen over de verstrekte informatievoorziening. Dit kan de RvC doen door de cultuur van het bedrijf te toetsen. Het is van belang dat de RvC in de gaten houdt of bijvoorbeeld sprake is van vroege signalen over ontevredenheid of misstanden onder het personeel, hetgeen veel kan verhullen over de cultuur die heerst binnen het bedrijf. De RvC moet er echter voor waken om niet teveel achter de rug van het bestuur om met bijvoorbeeld het personeel te spreken. De RvC is immers onafhankelijk. In het belang van de onderneming is het cruciaal dat de vertrouwensband met het bestuur te allen tijde behouden blijft.
Vertrouwen
Vertrouwen tussen de RvC en het bestuur is van levensbelang voor het goed kunnen uitvoeren van de taak van de RvC. Zonder vertrouwen wordt het uitvoeren van de taken namelijk onmogelijk. Beide spelers zijn tot elkaar veroordeeld en zullen samen het beste ervan moeten maken. Zo is het van belang om kritisch door te vragen en goed op de hoogte te zijn van de onderneming en het maatschappelijk sentiment. De RvC moet echter - om botsingen te voorkomen - immer vermijden om in de stoel van de bestuurder plaats te nemen. Dit vergt van alle partijen goede stuurkunst op vaak lastig begaanbare wateren.
Wilt u meer weten over deze blog? Neem dan contact op met Angela van Buuren-Evers van de sectie Onderneming & Contracteren en de sectie Aansprakelijkheid & Procespraktijk.
Deze blog bevat algemene informatie en is met veel aandacht en zorgvuldigheid geschreven. Juridisch advies is echter altijd maatwerk. Wint u dus in een voorkomend geval altijd deskundig juridisch advies in. (Lees onze disclaimer).
