Naast een UBO-register, ook een centraal aandeelhoudersregister op komst

Eerder schreef mijn kantoorgenoot Frank Smetsers een blog over de invoering van een openbaar UBO-register. Naast dit register lijkt nu ook een centraal aandeelhoudersregister op komst. Al op 19 januari 2017 dienden Kamerleden Groot en Esthuizen een initiatiefwetsvoorstel inzake de instelling van een centraal aandeelhoudersregister in. Wat houdt zo’n register precies in en waarom moet het er komen?

In het centraal aandeelhoudersregister moet centraal, digitaal (elektronisch) en gestructureerd informatie over aandelen en aandeelhouders van B.V.’s en niet-beursgenoteerde N.V.’s worden verzameld. Het register moet zicht geven op wie schuil gaan achter vennootschappen. Deze informatie zal kunnen worden geraadpleegd door specifieke partijen ten behoeve van de uitoefening van hun wettelijke taken. Denk hierbij aan de rijksbelastingdienst, andere, specifieke daartoe aangewezen publieke diensten, notarissen en Wwft-instellingen. Dit zijn instellingen die toezicht houden op de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme.

Notarissen
Alleen notarissen zullen informatie in het register kunnen inschrijven, afkomstig uit of betrekking hebbende op notariële akten. Dit moet de betrouwbaarheid ten goede komen. Het register zal worden beheerd door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.

Doel
Volgens de toelichting op het wetsontwerp worden B.V.’s en niet-beursgenoteerde N.V.’s soms ingezet als middel om financieel-economische criminaliteit te plegen zoals faillissementsfraude, belastingontduiking, belastingfraude en witwassen. Door de vaak ingewikkelde structuur of constructie met andere rechtspersonen, is het soms moeilijk of zelfs onmogelijk te achterhalen wie achter de vennootschappen schuil gaan. Volgens Kamerleden Groot en Esthuizen kan het centraal aandeelhoudersregister de gewenste transparantie bieden en zo bijdragen aan de voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen alsmede aan rechtszekerheid in het rechtsverkeer.

Verschillen met het openbaar UBO-register
Vooralsnog lijken de belangrijkste verschillen tussen het centraal aandeelhoudersregister en het openbaar UBO-register de volgende:

• In het UBO-register worden alleen aandeelhouders met een aandelenbelang van meer dan 25% geregistreerd. Het centraal aandeelhoudersregister bevat informatie over alle aandeelhouders, ongeacht hun aandelenbelang.
• Het openbaar UBO-register ziet op meer verschillende entiteiten, zoals – naast B.V.’s en N.V.’s – stichtingen, verenigingen en personenvennootschappen. Het centraal aandeelhoudersregister heeft alleen betrekking op B.V.’s en niet-beursgenoteerde N.V.’s.
• Het UBO-register wordt gevuld met informatie die is opgegeven door de UBO’s zelf, terwijl het centraal aandeelhoudersregister op notariële akten berust.
• Het begrip ‘UBO’ is vrij breed. Hoewel het centraal aandeelhoudersregister alleen aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders registreert, is het UBO-register wat dat betreft breder, nu het begrip ‘UBO’ ook natuurlijke personen omvat die op andere wijze formele of feitelijke zeggenschap hebben over een entiteit (denk bijv. aan bestuurders).
• De informatie in het centraal aandeelhoudersregister is alleen toegankelijk voor bepaalde instellingen en personen, terwijl het UBO-register openbaar en voor eenieder toegankelijk is.

Zoals gezegd betreft het nog slechts een initiatiefwetsvoorstel. We houden u op de hoogte van eventuele ontwikkelingen over dit onderwerp.


Indien u meer wilt weten over deze blog, kunt u contact opnemen met Floor van der Pol of met één van onze specialisten van de sectie Onderneming & Vennootschap.

Deze blog bevat algemene informatie en is met veel aandacht en zorgvuldigheid geschreven. Juridisch advies is echter altijd maatwerk. Wint u dus in een voorkomend geval altijd deskundig juridisch advies in. (Lees onze disclaimer)