Download dit artikel als PDF 02 maart 2018

Schorsing vonnis tot aandelenoverdracht wegens achterhouden informatie door uittredende aandeelhouder

In een aandeelhoudersgeschil heeft de rechtbank op vordering van een aandeelhouder zijn mede-aandeelhouders veroordeeld tot gedwongen overname van zijn aandelen. De uittredende aandeelhouder heeft de rechter echter onvoldoende geïnformeerd over de verhoudingen tussen hem en zijn mede-aandeelhouders. Hierdoor heeft de Ondernemingskamer (OK) in hoger beroep tenuitvoerlegging van het in principe uitvoerbare vonnis geschorst totdat de OK einduitspraak doet.

Met een uittredingsvordering kan een aandeelhouder bewerkstelligen dat zijn mede-aandeelhouders zijn aandelen gedwongen moeten overnemen. De rechter wijst die vordering toe als de aandeelhouder zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat zijn aandeelhouderschap niet meer van hem kan worden gevergd. Deze vordering kan dus uitkomst bieden in onwerkbare aandeelhoudersrelaties, zoals bij benadeling door een herstructurering of zeggenschapsperikelen.

Uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis
In deze zaak (Hof Amsterdam (Ondernemingskamer) 23 januari 2018) heeft de rechter de uittredingsvordering toegewezen en het vonnis uitvoerbaar bij voorraad verklaard. Het instellen van hoger beroep belet de uitvoering van dat vonnis dus in principe niet. De tot aandelenovername veroordeelde mede-aandeelhouders hebben vervolgens hoger beroep ingesteld bij de OK en schorsing van uitvoering van het vonnis gevorderd.

Waarheidsplicht voor uittredende aandeelhouder
Bij de beoordeling van de vordering gaat de OK na of de uittredende aandeelhouder in de procedure bij de rechtbank heeft voldaan aan zijn waarheidsplicht. Die plicht houdt in dat procespartijen alle relevante feiten volledig en naar waarheid moeten aanvoeren. Als die plicht niet is nageleefd, mag de rechter daaraan gevolgen verbinden.

De uittredende aandeelhouder had aan de rechter verklaard dat hij zich het bestaan van een aandeelhoudersovereenkomst niet meer kan herinneren, terwijl dat volgens de OK niet aannemelijk is. De OK maakt uit de processtukken op dat er wel degelijk afspraken zijn gemaakt tussen de aandeelhouders en oordeelt dat de uittredende aandeelhouder dit moest melden aan de rechter. Door dit na te laten, kon de rechter zich geen volledig beeld vormen over de verhouding tussen de aandeelhouders, wat juist van belang is bij de beoordeling van de uittredingsvordering. Daarnaast had de aandeelhouder niet geopenbaard dat hij beschikte over gedetailleerde informatie over een voorgestelde statutenwijziging. De rechter wees de uittredingsvordering toe zonder te weten dat de uittredende aandeelhouder beschikte over deze cruciale informatie. Het achterhouden van deze informatie is voor de OK reden genoeg om te overwegen dat de uittredende aandeelhouder de rechter onvoldoende heeft geïnformeerd en dus zijn waarheidsplicht heeft geschonden. Uitvoering van het vonnis levert dan misbruik van recht op, zodat de tenuitvoerlegging van het vonnis wordt geschorst totdat de OK einduitspraak in hoger beroep heeft gedaan.

Enquêteprocedure
Overigens speelt op de achtergrond ook een enquêteprocedure, zijnde een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon. Op basis van het onderzoeksverslag zijn nieuwe feiten en omstandigheden (ten aanzien van de aandeelhoudersverhoudingen) boven water gekomen die niet door de rechter zijn meegewogen, waardoor de OK ook om die reden tenuitvoerlegging schorst.

Conclusie
De uitspraak van de OK laat zien wat de gevolgen kunnen zijn van het onvolledig informeren van de rechter bij een uittredingsvordering. In dat geval kan de OK, op vordering van een aandeelhouder die in hoger beroep is gegaan, de tenuitvoerlegging van het uitvoerbaar bij voorraad verklaarde vonnis schorsen. Een aandeelhouder die wenst uit te treden, moet de rechter zo volledig mogelijk informeren over de verhouding tussen de aandeelhouders. Doet hij dat niet, dan loopt hij het risico dat de tot aandelenovername veroordeelde mede-aandeelhouders met succes kunnen vorderen dat de tenuitvoerlegging wordt geschorst tot aan de einduitspraak in hoger beroep.

 

Wilt u meer weten over deze blog? Neem dan contact op met Angela van Buuren-Evers of met één van onze andere specialisten op het gebied van corporate litigation.

Deze blog bevat algemene informatie en is met veel aandacht en zorgvuldigheid geschreven. Juridisch advies is echter altijd maatwerk. Wint u dus in een voorkomend geval altijd deskundig juridisch advies in. (Lees onze disclaimer).