Download dit artikel als PDF 12 januari 2023

Kwalificatie (huur)overeenkomsten huisvesting arbeidsmigranten & cliënten zorginstelling

Altijd lastig: de vraag of een gehuurde onroerende zaak moet worden gekwalificeerd als woonruimte of (7:230a-)bedrijfsruimte. En als dan die vraag is beantwoord, dan is het ook nog mogelijk dat er sprake is van én een huurovereenkomst, én een ander soort overeenkomst (de zogenaamde ‘gemengde overeenkomst’). Twee uitspraken over kwalificatie.

Huisvesting arbeidsmigranten

In een uitspraak van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden was (onder andere) in geschil welk huurregime van toepassing was op een complex dat bestemd was voor de huisvesting van arbeidsmigranten. Het complex bestond uit 20 gemeubileerde kamers geschikt voor personen. De huurovereenkomst (tussen verhuurder en een uitzendbureau als huurder) had als opschrift ‘Huurovereenkomst woonruimte voor korte duur’. De huurovereenkomst was aangegaan voor de duur van ca 1 jaar, maar werd later verlengd.

In de huurovereenkomst was opgenomen dat huurder het gehuurde wenst te gebruiken voor tijdelijke huisvesting van derden, in het bijzonder arbeidsmigranten. Nadat huurder had opgezegd, stelde verhuurder dat sprake was van huur van overige bedrijfsruimte (7:230a BW).

Neen, zei het hof Arnhem-Leeuwarden.

Onomstreden was dat het gehuurde ingericht was als onzelfstandige woonruimte en ook door het uitzendbureau was gehuurd met de bedoeling van beide partijen dat daar arbeidsmigranten gehuisvest werden. Dat was ook feitelijk gebeurd. Partijen hadden hun huurcontract ook vormgegeven als een huurovereenkomst van woonruimte. In de overeenkomst stond dat de bewoners zich op het adres mochten inschrijven in de basisregistratie personen.

Dat partijen hun huurovereenkomst mogelijk ook anders vorm hadden kunnen geven, namelijk als huur van overige bedrijfsruimte (waarop artikel 7:230a BW ziet), is naar het oordeel van het hof niet van belang. Het huurregime voor overige bedrijfsruimte is - anders dan veel van de bepalingen over woonruimte - niet van dwingend recht, aldus het hof. Partijen kunnen bij overige bedrijfsruimte overeenkomen dat het wettelijke regime voor de huur van woonruimte van toepassing is. Andersom zou dat niet kunnen, aldus het hof. Ook was geen sprake van een overeenkomst voor woonruimte naar haar aard van korte duur, omdat - aldus het hof - de bewoners zich volgens de huurovereenkomst op het adres van het gehuurde mochten inschrijven.

Ten overvloede overwoog het hof dat als partijen een huurovereenkomst voor overige bedrijfsruimte zouden hebben afgesloten, toch de vraag zou hebben gespeeld of op grond van de afstemmingsregel (uit het arrest Zonshofje I) toch de bepalingen uit de onderhuurovereenkomst met de daadwerkelijke bewoners de rechtsverhouding zouden bepalen in de hoofdhuurovereenkomst. Hier hoefde het hof daarover niet over te oordelen, omdat de hoofdhuurovereenkomst als huurovereenkomst voor woonruimte was gemodelleerd en het ook - zo bleek uit de tekst van de overeenkomst - de expliciete bedoeling was dat de bewoners daar echt zouden gaan wonen.

https://uitspraken.rechtspraak.nl/#!/details?id=ECLI:NL:GHARL:2022:10501&showbutton=true&keyword=ECLI%253aNL%253aGHARL%253a2022%253a10501&idx=1

Cliënten zorginstelling

In een andere uitspraak van hetzelfde hof moest een ander soort overeenkomst worden beoordeeld: huur van woonruimte (kamers) voor de cliënten van een zorginstelling met een indicatie op grond van de Wet langdurige zorg (Wlz). Hier was een huurovereenkomst gesloten volgens het model voor ‘kantoorruimte en andere bedrijfsruimte in de zin van artikel 7:230a BW’. De zorginstelling sloot met deze cliënten vervolgens aan elkaar gekoppelde huisvestings- en zorgovereenkomsten. Het hof gaf aan (vaste rechtspraak van de Hoge Raad) dat het daarvoor van belang is wat partijen bij aanvang van de overeenkomst voor ogen hebben gehad over het gebruik, mede in aanmerking genomen de inrichting van het gehuurde: toen partijen de huurovereenkomst sloten was het de uitdrukkelijke bedoeling dat de zorginstelling het pand zou gebruiken in het kader van haar bedrijfsvoering: het begeleiden van mensen met een Wlz-indicatie, die in het kader van die begeleiding ook in het pand zouden wonen.

De overeenkomsten die de zorginstelling met haar cliënten afsloot betreffende het gebruik van een kamer hadden volgens het hof een gemengd karakter. Er was sprake van een woon- en een begeleidingselement, waarbij het begeleidingselement leidend was: de huurder stelde namelijk alleen een kamer beschikbaar aan haar cliënten, niet aan derden. Het gebruik van de kamer eindigde op het moment dat hun begeleiding eindigde.

Onder deze omstandigheden was (wel) sprake van een (hoofd)huurovereenkomst waarop het regime van art. 7:230a BW van toepassing was. Gelet op het karakter van de overeenkomsten tussen de zorginstelling en haar cliënten kon, aldus nog steeds het hof, geen frictie ontstaan tussen de ‘hoofdhuurovereenkomst’ en de ‘onderhuurovereenkomsten’. De situatie van Zonhofje I deed zich daarom niet voor.

https://uitspraken.rechtspraak.nl/#!/details?id=ECLI:NL:GHARL:2022:11055

Wat kunnen we uit het voorgaande leren? Enerzijds dat het niet zo is dat de naam die partijen boven hun overeenkomst zetten “Huurovereenkomst voor kantoorruimte” of de tekstuele omschrijving van het gebruik in de huurovereenkomst, bepalend is voor het wettelijk regime dat op die huurovereenkomst van toepassing is. De rechter stelt namelijk altijd (zelf) vast welk soort overeenkomsten partijen bedoeld hebben te sluiten. Het komt aan op de “zin die verhuurder en huurder in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen uit de huurovereenkomst mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten", met andere woorden: wat hebben partijen bedoeld? Anderzijds valt te leren dat het wel van belang is hun beider bedoeling zo duidelijk en uitgebreid mogelijk op te schrijven in de overeenkomst. Dit helpt namelijk om (later) discussies over de kwalificatie te voorkomen.

 

Deze blog bevat algemene informatie en is met veel aandacht en zorgvuldigheid geschreven. Juridisch advies is echter altijd maatwerk. Wint u dus in een voorkomend geval altijd deskundig juridisch advies in. (Lees onze disclaimer).